Absichtserklärung über eine Übernahme der SOLIDMIND Nutrition GmbH gegen Gewährung von Aktien und Barzahlung

München (pta048/19.05.2020/15:46) – Insiderinformation gem. Artikel 17 MAR (Ad hoc-Mitteilung)

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER BZW. IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER INNERHALB EINER BZW. IN EINE SONSTIGE RECHTSORDNUNG BESTIMMT, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG UNZULÄSSIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN.

SynBiotic SE: Absichtserklärung über eine Übernahme der SOLIDMIND Nutrition GmbH gegen Gewährung von Aktien und Barzahlung

Frankfurt am Main, 19. Mai 2020 – Die SynBiotic SE hat heute eine Absichtserklärung (Letter of Intent) mit sämtlichen Gesellschaftern der SOLIDMIND Nutrition GmbH (SOLIDMIND) unterzeichnet. Ziel ist die Übernahme von 100 % der Geschäftsanteile an der SOLIDMIND von der Social Chain AG und Herrn Lars Müller. Die Transaktion soll bezüglich 72,5% der Geschäftsanteile als Sachkapitalerhöhung und bezüglich der restlichen 27,5% als Kauf durchgeführt werden. Hierfür soll das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 725.000,00 durch Ausgabe von 725.000 neuen, auf den Inhabern lautenden Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf insgesamt EUR 2.250.000,00 erhöht werden. Lars Müller verkauft darüberhinaus weitere 27,5 % der Geschäftsanteile an SOLIDMIND für EUR 6.875.000,00 aufschiebend bedingt auf die vollständige Kaufpreiszahlung. Diese Kaufpreisforderung soll im Rahmen einer späteren Sachkapitalerhöhung in die SynBiotic eingebracht werden. Das Umtauschverhältnis soll durch eine noch durchzuführende Fairness Opinion einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft überprüft werden. Lars Müller, Geschäftsführer der SOLIDMIND, soll im Zuge der Transaktion geschäftsführender Direktor der SynBiotic werden. Die Parteien streben den Abschluss der Transaktion bis Ende Juli 2020 an.

Über SynBiotic SE:
Die SynBiotic SE verfolgt eine Buy-and-Build-Strategie, um eine diversifizierte Unternehmensgruppe im Cannabis-Sektor aufzubauen, die die alternative Produktion von funktionell überlegenen Cannabinoiden und anderen psychoaktiven Molekülen ebenso umfasst wie die Entwicklung von Wellness-Produkten für den Endkunden unter eigenen Marken. Dabei konzentriert sich die SynBiotic SE insbesondere auf die synthetische Produktion von Cannabinoiden, die Arzneimittelentwicklung, die Nahrungsergänzungsentwicklung sowie auf Kosmetikprodukte.

Weitere Informationen stehen unter http://www.synbiotic.com bereit.

Investorenkontakt
Dr. Halima Jarrodi
presse@synbiotic.com

Wichtige Hinweise
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf, Verkauf, Tausch oder zur Übertragung von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der SynBiotic SE in den Vereinigten Staaten von Amerika oder sonstigen Jurisdiktionen dar. Die hierin genannten Wertpapiere der SynBiotic SE wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Weder die SynBiotic SE noch ein anderer hierin beschriebener an der Transaktion Beteiligter plant hierin beschriebene Wertpapiere nach dem Securities Act oder gegenüber einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Staates oder einer anderen Jurisdiktion in den Vereinigten Staaten von Amerika in Verbindung mit dieser Ankündigung zu registrieren. Die Wertpapiere dürfen in keiner Jurisdiktion unter Umständen angeboten werden, die das Erstellen oder die Registrierung eines Prospekts oder von Angebotsunterlagen im Zusammenhang mit den Wertpapieren in dieser Jurisdiktion voraussetzen.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem Securities Act dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die gewissen Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Ergebnisse können erheblich von den zur Zeit erwarteten Ergebnissen abweichen, und zwar aufgrund verschiedener Risikofaktoren und Ungewissheiten wie zum Beispiel Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts- und Wettbewerbssituation, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel. Die SynBiotic SE übernimmt keinerlei Verantwortung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren.